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巨星科技(002444.SZ)回复深交所关于公司重组问询函。

针对控股股东巨星集团，关联方杭叉集团、杭州海潮共同收购的原因和必要性，巨星科技回复称，本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。

为取得中策橡胶的控股权，本次交易收购方收购完成后需要持股比例超过40%。本次交易各收购方基于自身资金实力、业务发展规划及对于中策橡胶未来盈利能力判断等因素考虑，经过市场化谈判，最终商定由巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭州海潮共同设立中策海潮收购交易对方所持有的46.95%中策橡胶股权。交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东并取得中策橡胶控股权。

在交易对价资金来源方面，除各方自有资金外，剩余交易对价由中策海潮作为借款人通过银行并购贷款方式进行筹措，巨星集团为并购贷款提供差额补足担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款提供担保。这一付款方式可以更好地保障上市公司资金回报率和利用率，同时有效降低上市公司投资风险。

对于本次交易不涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形，巨星科技表示，本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场化谈判协商达成的结果。上市公司与控股股东均独立履行对外投资决策程序，并根据实际出资金额比例享有相关权益。根据本次交易付款安排，巨星集团及上市公司将分别以自有资金向中策海潮增资130,000 万元和110,000 万元，资金来源分别来自于巨星集团及上市公司自有资金。