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深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤

9月17日 ，据深交所官网，万力轮胎股份有限公司（下称“万力轮胎”）回复首轮审核问询函。这家年营收超70亿元的轮胎企业，高外销比例下的关税汇率冲击、国资混改历史程序瑕疵等情况受到监管层的聚焦。

招股书介绍，万力轮胎主要从事半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎的研发、生产、销售，是国内最早生产子午线轮胎的企业之一，旗下拥有万力、钻石、万里星、富力通、SUNNY、APTANY 等轮胎品牌。

2023年至2025年（下称“报告期”），公司实现营业收入分别为55.88亿元、60.22亿元及70.28亿元；归母净利润分别为3.98亿元、4.17亿元和4.19亿元。

出海高增长背后：关税、汇率与贸易壁垒如何定价

万力轮胎境外收入占比仍高，报告期外销收入占主营收入58.31%、56.26%、53.63%。公司称全球轮胎需求总体稳定，2025年全球销量18.94亿条，境内、境外市场容量分别为3.82亿条、15.12亿条。

监管问询的核心在于：外销收入占比高，但利润对汇率、关税的敏感程度明显高于收入。

万力轮胎境外贸易收入由2023年32.34亿元增至2025年37.44亿元，累计增15.79%；但美国、墨西哥收入由4.55亿元降至1.60亿元，降幅64.77%。公司将此归因于市场多元化，巴西、沙特、阿联酋收入分别增长14.89%、28.28%、104.21%。

风险被量化成压力测试。公司称境外贸易主要采用FOB模式，进口环节税费原则上由境外客户承担，报告期内未直接承担附加关税或“双反”税；但若客户要求降价传导，假设关税保护地区新增10%关税、公司极端承担100%，报告期各期利润总额降幅分别为20.28%、16.98%、14.75%。

更严峻的是“双反”情景。公司披露，若对征收反倾销、反补贴税地区新增5美元/条税负且极端全部由公司间接承担，报告期各期利润总额降幅达67.98%、63.37%、67.15%。公司同时强调，该测算未考虑汇率双向波动、市场转移与海外产能布局等正向因素，结果具有谨慎性。

汇率敏感度呈“收入钝、利润锐”。按年均汇率波动1%、3%测算，对主营业务收入影响约±0.54%至±0.58%、±1.61%至±1.75%；对利润总额影响约±6.98%至±7.70%、±20.93%至±23.10%。这正是监管要求量化披露的原因，也是文章开篇称“利润更敏感”的依据。

万力轮胎披露，公司的应对是“换市场、换产地”。柬埔寨600万条半钢胎基地已于2026年投产、计划2028年达产；马来西亚500万条半钢胎、120万条全钢胎项目预计2028年投产、2030年达产。

公司称，海外本地生产、本地销售可降低原产地壁垒，但项目爬坡、客户认证与原产地规则变化仍可能影响订单承接。

国资混改旧账与新章：程序瑕疵能否被“追溯评估”治愈

历史沿革是第二道关。公司前身2006年1月增资、2008年8月增资，以及2019年4月第三次增资中的债权出资部分，当时未履行资产评估程序。

万力轮胎解释，2006年增资前后股东均为国有全资，依据最近一期经审计净资产协商作价，符合可不评估情形；后两次则系经办人员对法规理解存在偏差。

公司给出修复链条：历次出资均已验资，2026年容诚会计师事务所出具验资复核报告，确认与实际出资相符；2008年增资与2019年债权出资部分已分别由中广信、中联国际追溯评估，并完成国有资产评估备案；控股股东广州工控向广州市国资委报送历史沿革说明并承诺担责，2026年4月国资委批复确认国有股东标识，未要求补充程序。

债权出资真实性被单独追问。2019年万力集团、华南橡胶以合计5亿元债权履行增资义务，其中万力集团债权来自借款本金4.94亿元、未付利息3418.11万元、担保费800.07万元；华南橡胶系受让万力集团部分债权后用于出资。

万力轮胎称，借款合同、发票、债权转让协议与验资报告相互印证，债权真实。

员工持股的双层嵌套被说明为“50人限制+灵活流转”。万有引利直接持股5.1483%，下设6个员工持股子平台，穿透后共209名员工作为最终持有人；合伙份额在锁定期内对离职、退休、强制执行、上市审核期间等情形均有差异化处理。

监管关注的是激励边界与利益输送，公司以岗位职级、出资凭证、银行流水及亲属关系佐证材料回应。

同名“轮胎”不同路：控股股东旗下企业同业竞争受关切

同业竞争质疑指向钻石车胎。监管层注意到，公司控股股东控制下的部分企业名称或经营范围包含轮胎。其中，钻石车胎从事摩托车胎、电动车胎的生产与销售，报告期内，公司曾向关联方钻石车胎采购代工服务。

万力轮胎称，摩托车胎、二轮电动车胎以斜交结构为主，与公司半钢、全钢子午线轮胎在结构、材料、设备、客户与定位上差异显著，核心成型机、硫化机不通用。

报告期内，钻石车胎曾为公司代工12、13英寸小尺寸轮胎，该产品收入占主营收入2.08%、1.80%、1.85%，毛利占比2.25%、1.72%、1.57%，2025年末相关子午线设备已拆除。

客户供应商重叠被解释为“产能不足+统一采购”。

钻石车胎与公司重叠客户优诺贸易，主要因公司产能不足时引荐其采购12英寸子午线胎，用于三轮摩托车、微型面包车，与发行人15—18英寸、应用于轿车和SUV的轮胎不同；

供应商重叠则因橡胶、炭黑、帘布等大宗原料结构相似，且托管期曾统一采购。万力集团、广州工控承诺，发行人上市后一年内按监管要求稳妥推进钻石车胎业务处置。

关联交易与资金安全亦被点名。公司披露曾与广州工控、华南橡胶发生大额资金拆借，用于补充营运资金、清偿停产安置费用与到期债务；拆借利率参考银行询价、政策性银行资金成本及借款方风险水平协商确定，2024年末已全部清理完毕，2025年至今未再发生。

控股股东承诺不以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用发行人资金，公司建立了资金管理与募集资金使用制度。